정기주주총회 결의 안건에 대하여(이사 및 감사 선임, 재무제표 승인절차)

 

📌 정기주총 결의안건 정리

정기주총시즌이 다가오는만큼 주총에서 주로 다루는 주요 결의안건(승인 사항)과 관련 법조항, 절차, 실무적으로 유의해야 할 사항을 정리해보았다 🚀

우리는 비상장 주식회사로써, 실무에서 주로 다루게 되는 안건은 다음과 같다.

• 재무제표 승인의 건
• 이사 및 감사 선임의 건
• 임원의 보수한도 승인의 건
• 정관 변경의 건
• 배당의 건

이 외에 별도로 추가해야하는 내용이 있다면 상법이나 정관에서 주주총회 의안으로 정한 것들만 주총 안건으로 산정될 수 있음을 유의하자.

1️⃣ 재무제표 승인의 건

 
보통 이제 결산이사회때 재무제표 승인을 받고 주총때 보고하는 절차로 진행하고있다.
상법관련 절차와 주의사항은 아래 참고!

✅ 재무제표 작성 및 승인 (상법 제447조, 제449조)
 이사는 결산기마다 재무상태표, 손익계산서 등 회사의 재무상태와 경영성과를 나타내는 서류를 작성해야 함.

• 재무상태표(대차대조표)
• 손익계산서
• 그 외 회사의 재무상태와 경영성과를 나타내는 서류
• 외부감사 대상 회사의 경우, 연결재무제표 포함

✅ 절차

1. 재무제표 작성 (이사회 승인)
2. 감사(감사위원회) 감사보고
3. 주주총회 승인 (비외감 회사) 또는 주주총회 보고 (외감 회사)
4. 이익잉여금 처분계산서 포함 시 배당안건과 연계 고려

✅ 재무제표 보관 및 공시 (상법 제449조)

• 비상장회사는 공고 의무 없음, 다만 본점에 5년간, 지점에 3년간 보관해야 함.
• 주주는 열람과 등사를 청구할 수 있음.

🔶상법 제287조의33 【재무제표의 작성 및 보존】 업무집행자는 결산기마다 대차대조표, 손익계산서, 그 밖에 유한책임회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류를 작성하여야 한다.  🔶 상법시행령 제5조(유한책임회사 재무제표의 범위) 법 제287조의33에서 "대통령령으로 정하는 서류"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 서류를 말한다. 1. 자본변동표 2. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서 🔶 상법 제287조의34 【재무제표의 비치ㆍ공시】 ① 업무집행자는 제287조의33에 규정된 서류를 본점에 5년간 갖추어 두어야 하고, 그 등본을 지점에 3년간 갖추어 두어야 한다. ② 사원과 유한책임회사의 채권자는 회사의 영업시간 내에는 언제든지 제287조의33에 따라 작성된 재무제표(財務諸表)의 열람과 등사를 청구할 수 있다. [본조신설 2011.4.14]

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💡 실무 포인트
✔ 승인 절차: 주주총회에서 ‘승인의 건’으로 상정할지, ‘보고 사항’으로 처리할지 내부 검토 필요.
✔ 감사(감사위원회) 확인 여부: 외부감사 대상 여부 확인 후 절차 점검.
✔ 배당과 연계 검토: 배당을 한다면, 이익잉여금 처분계산서도 함께 승인해야 함.
 

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2️⃣ 이사 및 감사 선임의 건

✅ 관련 법조항

• 상법 제383조(이사의 원수, 임기)
  • 이사는 3명 이상이어야 함(자본금 10억 미만 비상장회사는 1~2명 가능).
  • 이사의 임기는 3년을 초과할 수 없음, 단 정관에서 정한 경우 정기주총 종료일까지 연장 가능.
• 상법 제409조(감사의 임기)
  • 감사의 임기는 취임 후 3년 내 최종 결산기 정기주총까지이며, 연장 불가.

✅ 절차

1. 임기 만료 확인 및 선임 필요 여부 결정
2. 후보자 추천 및 주주총회 안건 상정
3. 주주총회에서 선임 의결
4. 이사 선임 후 대표이사 선임 필요 시 이사회 개최

✅ 실무 유의사항
✔ 이사의 임기 연장 규정(정관 확인)
✔ 감사의 임기는 절대 연장 불가 (임기 만료 전 선임 필수)
✔ 의결 요건 충족 여부 확인 (특별결의 필요 여부 검토)
 

📌 이사 및 감사 임기 관리 정리(엑셀시트 공유 댓글)

이사와 감사의 임기는 실무에서 가장 신경 써야 하는 부분 중 하나.
연공시자료 작성사항 중에 등기임원의 만료일자도 포함되면서 임기관리를 잘못하면 공시위반 과태료도 발생할 수 있다.
임기 계산을 잘못하면 주주총회에서 재선임 절차를 놓치거나, 법적 리스크가 발생할 수도 있어서 정확한 관리가 필요하다!

✅ 이사의 임기 관리 - 관련 법 조항: 상법 제383조(원수, 임기)
 
🔹 기본 원칙

• 이사의 법정 임기는 최대 3년을 초과할 수 없음(상법 제383조 제2항).
• 다만, 정관에서 정하는 경우, "해당 이사의 임기 중 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종료 시점까지" 임기를 연장할 수 있음(상법 제383조 제3항).
• 이사 수: 기본적으로 3명 이상이어야 함. 단, 자본금 10억 미만 비상장회사는 1명 또는 2명도 가능(상법 제383조 제1항 단서).

🔹 실무 체크 포인트
✔ 임기 만료일 확인

• 임기 계산 시 초일 불산입, 말일 산입 원칙 적용(예: 2022.03.25 취임 → 2025.03.25 임기 만료).
• 다만, 정관에 따라 결산기 정기주총 종료 시까지 임기 연장 가능 여부 확인 필요.

✔ 재선임 여부 판단

• 이사의 임기가 만료되면 신규 선임 또는 재선임해야 함.
• 기존 이사들이 남아있어도, 정관상 필요한 최소 이사 수(3명 이상)를 유지해야 함.

✔ 임기 연장 규정 확인

• 정관에 "최종 결산기에 관한 정기주총 종료 시까지 임기 연장 가능" 조항이 있으면, 실제로 3년을 초과할 수도 있음.
• 만약 정관에 해당 조항이 없다면, 임기 만료 전에 반드시 주주총회에서 재선임해야 함.

✅ 감사의 임기 관리 - 관련 법 조항: 상법 제409조(감사의 임기)
 
🔹 기본 원칙

• 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기 정기주주총회 종료 시까지로 함.
• 이사와 달리, 감사의 임기는 연장할 수 없음(즉, 3년 후 반드시 재선임 필요).

🔹 실무 체크 포인트
✔ 감사의 임기는 연장 불가

• 이사와 다르게, 정관에 임기 연장 규정을 두더라도 감사 임기는 절대 연장할 수 없음.
• 즉, 임기 만료 전에 반드시 주주총회에서 재선임하거나 후임자를 선임해야 함.

✔ 임기 만료일 확인

• 초일 불산입, 말일 산입 원칙 적용(예: 2022.03.25 취임 → 2025.03.25 임기 만료).
• 결산기 종료 후 첫 정기주총까지 임기 인정됨.

✔ 감사 결원 방지

• 임기 만료 전에 후임 감사 선임 필수 (감사가 없는 기간이 발생하면 법적 리스크 발생).

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💡 실무 포인트
✔ 임기별 관리 체크리스트
✔ 엑셀이나 시스템을 활용해 임기 만료일 관리 필수
✔ 정관 검토 필수 → 임기 연장 가능 여부 확인
✔ 임기 만료 전 주주총회 준비 → 임기 종료 3~6개월 전에 후보 추천 및 주총 안건 준비

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📌 요약

• 이사 임기: 3년이 원칙, 정관에서 연장 가능(최종 결산기 정기주총 종료 시까지).
• 감사 임기: 3년 내 최종 결산기 정기주총까지, 연장 불가.
• 실무 관리: 임기 만료일 미리 체크하고, 재선임 또는 후임 선임 준비 필수!

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3️⃣ 임원의 보수한도 승인의 건

✅ 관련 법조항

• 상법 제388조(이사의 보수)
  • 이사의 보수는 정관에 정하거나 주주총회 결의로 정함.
• 상법 제415조(감사의 보수)
  • 감사의 보수는 주주총회에서 결정.

✅ 절차

1. 이사회에서 보수한도 결정(안) 검토
2. 주주총회에서 보수한도 승인
3. 이사회에서 실제 지급액 결정

✅ 실무 유의사항
✔ 보수한도와 실제 지급액의 차이 검토 (주총에서는 한도만 정함)
✔ 이사 겸 주주도 결의에 참여 가능 (특별이해관계인 해당 안 됨)
✔ 기관투자자 및 주요 주주의 의견 고려 (보수 적정성 이슈)

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4️⃣ 정관 변경의 건

✅ 관련 법조항

• 상법 제433조(정관 변경의 의결 요건)
  • 정관 변경은 출석 주주의 2/3 이상 및 발행주식 총수의 1/3 이상 찬성 필요.
• 상법 제434조(정관 변경의 효력 발생)
  • 주주총회에서 결의한 정관 변경은 등기해야 효력 발생.

✅ 절차

1. 이사회에서 정관 변경 필요성 검토
2. 주주총회에서 정관 변경 결의(특별결의 필요)
3. 변경된 정관을 공증 후 법원 등기 진행

✅ 실무 유의사항
✔ 특별결의 필요 여부 확인 (의결정족수 미달 방지)
✔ 사업목적 추가 시 사업자등록증 및 등기 변경 필요
✔ 정관 변경으로 인해 주주 권리에 미치는 영향 검토

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5️⃣ 배당의 건

✅ 관련 법조항

• 상법 제462조(배당 가능 이익의 범위)
  • 배당은 회사에 배당 가능 이익이 있을 경우에만 가능.
• 상법 제464조(배당 방법)
  • 배당 방법: 현금배당, 주식배당, 현물배당(정관에 명시 필요).
• 상법 제516조의7(중간배당)
  • 중간배당은 정관에 규정이 있을 경우에만 가능.

✅ 절차

1. 재무제표 승인 후 배당 가능 이익 확인
2. 이사회 또는 주주총회에서 배당 의결
3. 배당 지급 (배당 기준일 및 지급 절차 공지)

✅ 실무 유의사항
✔ 정관에 배당 조항 확인 (특히 현물배당 가능 여부)
✔ 배당 기준일과 지급일 설정 (주주 변동 고려)
✔ 재무 건전성 검토 (배당 후 자본잠식 여부 확인)

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🎯 최종 요약

결의안건관련 법조항 및 절차, 실무 유의사항

재무제표 승인의 건	상법 제447조, 제449조	감사보고 → 이사회 승인 → 주총 승인/보고	외부감사 대상 여부 확인, 배당안건과 연계 고려
이사 및 감사 선임의 건	상법 제383조, 제409조	임기 만료 확인 → 후보 추천 → 주주총회 의결	이사 연장 가능, 감사 연장 불가
임원의 보수한도 승인의 건	상법 제388조, 제415조	이사회 검토 → 주총 승인 → 이사회에서 실제 지급 결정	한도와 실제 지급 차이 고려, 이해관계인 결의 참여 가능
정관 변경의 건	상법 제433조, 제434조	이사회 검토 → 주총 특별결의 → 등기	의결 요건 확인, 사업목적 추가 시 등기 변경 필요
배당의 건	상법 제462조, 제464조, 제516조의7	재무제표 승인 → 배당 가능 이익 확인 → 주총 의결	정관 확인 (현물배당 가능 여부), 배당 후 재무 건전성 검토

 

정기주주총회 결의안건에 대해 간단하게 공부해 보았다. 다음에는 보고 안건에 대해 공부해 봐야지.!